影片讲述了两个家庭主夫在逃亡途中遭遇致命阴谋的故事。

20世纪70年代，体弱多病的小男孩比利（Cainan Wiebe 饰）降临人间，他不曾感受到父母的温暖，反而自幼备受虐待。他的母亲（Karin Konoval 饰）甚至串通情人杀害了比利的父亲，而这一切都被这个只有5岁大的小男孩看在眼里。可怜的比利从此被母亲囚禁阁楼，度过了黑暗而漫长的童年时代。某个圣诞夜，长成青年的比利（Robert Mann 饰）逃出樊笼，并将母亲和继父残忍杀害，而同母异父的妹妹爱格尼丝（Dean Friss 饰）也被弄瞎一只眼睛。15年后，比利家早已废弃的房子被改造成某学校的校外宿舍，八个青春靓丽的女生以及舍监芭芭拉（Andrea Martin 饰）住在这里。但她们很快发现，传说中的凶残比利似乎就在自己身边……

一位神秘人物的出现让小镇上的居民终日生活在恐惧之中，他利用一架邪恶的机器制造出了许多可怕的怪物，将它们放到镇上为非作歹。这时，就轮到“秘密公司”的诸位出马了，可摩拳擦掌跃跃欲试的沙吉（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）和搭档史酷比（Neil Fanning 配音）却被告知留守公司，不必参加行动。